中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的起草说明

来源:互联网    作者:toutiaonews    人气:    发布时间:2019-12-01    

为深入贯彻习近平总书记“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,完善资本市场基础性制度,把好市场入口和市场出口两道关,加强对交易的全程监管”指示精神,持续推进并购重组市场化改革,促进供给侧存量重组、增量优化、动能转换,提高上市公司质量,服务实体经济发展,我会对《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)部分条文进行了修改。

一、修改背景

重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型,市场影响大,投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”,促进市场估值体系修复,2016年我会修改《重组办法》,从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看,通过“全链条”严格执行新规,借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制,市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

随着经济形势发展变化,上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》,操作复杂度较高,有些交易难以实施。对此,市场各方主体意见较为一致,建议我会适度调整重组上市监管规则,发挥并购重组和直接融资功能。鉴此,我会经充分研究、评估,对《重组办法》作了进一步修改。

二、主要修改内容

一是取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016年修订《重组办法》时,我会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“适应性”,发挥并购重组功能,本次修法拟删除净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

二是进一步缩短“累计首次原则”计算期间。2016年我会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人,60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此,本次修改统筹市场需求与我会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月。

三是推进创业板重组上市改革。考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013年11月,我会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究,为支持科技创新企业发展,本次修改参考创业板开板时的产业定位,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确,非前述资产不得在创业板重组上市。

四是恢复重组上市配套融资。为抑制投机和滥用融资便利,现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改结合当前市场环境,以及融资、减持监管体系日益完善的情况,取消前述限制。

此外,为实现并购重组监管规则有效衔接,稳步推进科创板建设和注册制试点,本次修改明确:“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的,从其规定。”为进一步降低重组成本,本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。

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